中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月13日訊 億華通(688339.SH)今日復牌，股價一度漲停，報29.08元。
億華通昨晚披露的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份方式購買旭陽集團有限公司（以下簡稱“旭陽集團”）持有的定州旭陽氫能有限公司（以下簡稱“旭陽氫能”）100%股權并募集配套資金。本次交易中，上市公司擬向旭陽集團發(fā)行股份募集配套資金。
截至預案簽署日，億華通控股股東、實際控制人為張國強。
根據(jù)目前的交易方案，本次交易完成后，預計公司控股股東變更為旭陽集團，實際控制人變更為旭陽集團的實際控制人。旭陽集團由中國旭陽集團（01907.HK）間接全資持股。
截至預案簽署日，旭陽集團的控股股東為中國旭陽集團（香港）有限公司，實際控制人為楊雪崗。
據(jù)億華通披露的交易預案，標的資產的最終交易價格將參考上市公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構出具的《資產評估報告》載明的評估值，由交易各方協(xié)商確定。標的資產相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方另行簽署協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確定，并在重組報告書（草案）中予以披露。
本次發(fā)行股份購買資產所發(fā)行的股份，發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象旭陽集團。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產涉及的股份發(fā)行價格確定為18.53元/股。
旭陽集團通過本次發(fā)行股份購買資產取得的公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于股份發(fā)行價格，或者本次交易完成后6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于本次交易所發(fā)行股份的發(fā)行價格，則因本次交易而取得的上市公司新增股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。
本次交易完成后，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、資本公積轉增股本、配股等原因增加的，亦應遵守上述鎖定期約定。在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。如前述鎖定期安排與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管要求不相符，交易對方將根據(jù)監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見進行相應調整。
上市公司擬向特定對象發(fā)行股票募集配套資金，本次發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股）。本次募集配套資金的發(fā)行對象為旭陽集團，旭陽集團將以現(xiàn)金認購本次募集配套資金發(fā)行的全部股份。上市公司向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行價格為18.53元/股。
本次募集配套資金總額不超過5.50億元，且不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前億華通總股本的30%。根據(jù)發(fā)行股份價格18.53元/股計算，配套募集資金發(fā)行A股股份數(shù)量為不超過29,681,597股（含本數(shù)）。
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的相關費用、標的公司的項目建設及補充流動資金等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書（草案）中予以披露。
本次募集配套資金的認購方旭陽集團所認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。上述鎖定期內，募集配套資金認購方由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。若上述鎖定股份的承諾與證券監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見不相符，募集配套資金認購方將根據(jù)監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見進行相應調整。
本次交易標的為旭陽氫能100%的股權。目前，本次交易涉及的高純氫生產、合成氨生產等部分資產，尚在旭陽集團旗下相關企業(yè)，需要進一步整合進入定州旭陽氫能。擬注入標的公司的資產主要包括年產10萬噸合成氨生產線，6500標方/小時高純氫生產線，5000標方/小時高純氫在建產線，5噸/天液氫在建產線以及上述產線的配套設施等。
截至預案簽署日，本次交易擬注入上市公司的高純氫、合成氨等相關資產尚未完全整合至標的公司，假設本次交易涉及的資產整合于報告期初完成，模擬測算定州旭陽氫能2023年、2024年營業(yè)收入分別為40,515.21萬元、32,001.36萬元，凈利潤分別為5,903.30萬元、2,313.71萬元。
億華通是一家專注于燃料電池系統(tǒng)研發(fā)及產業(yè)化的高新技術企業(yè)，具備自主核心知識產權，并實現(xiàn)了燃料電池系統(tǒng)的批量生產。
標的公司主營業(yè)務為高純氫和合成氨的生產、銷售，綜合能源站運營以及綠氫制備、液氫儲運系統(tǒng)的研發(fā)及產業(yè)化應用。
億華通表示，上市公司是專注于燃料電池系統(tǒng)研發(fā)及產業(yè)化的高新技術企業(yè)，具備自主核心知識產權，實現(xiàn)了燃料電池系統(tǒng)的批量生產。通過對旭陽集團氫能相關資產的收購，可促進上市公司在氫能源產業(yè)鏈上下游的布局進一步完善，終端應用場景進一步打通，發(fā)揮雙方在氫能領域的業(yè)務協(xié)同效應，助力上市公司成為以燃料電池為核心，業(yè)務覆蓋氫的“制-儲-運-加-研用”全鏈條，可向其他綠色能源延伸的綜合清潔能源供應商。
本次交易預計構成重大資產重組。本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，根據(jù)相關數(shù)據(jù)初步判斷，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司將在重組報告書（草案）中予以詳細分析和披露。
本次交易不構成重組上市。本次交易預計可能導致上市公司控制權變更，但預計本次交易標的資產的資產總額、資產凈額和營業(yè)收入不會超過上市公司相應指標的100%，上市公司購買資產發(fā)行股份的比例不超過首次董事會決議前一個交易日股份的100%，重組后主營業(yè)務預計不會發(fā)生根本變化，因此，本次交易預計不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關聯(lián)關系。本次交易完成后，旭陽集團將成為上市公司持股5%以上的股東。根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易預計構成關聯(lián)交易。
2024年，億華通的營業(yè)總收入為36,667.14萬元，同比下降54.21%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為-45,320.91萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-52,855.38萬元。
此前，億華通已連續(xù)4年虧損。2020年、2021年、2022年、2023年，億華通的營業(yè)收入分別為57,229.29萬元、62,936.88萬元、73,811.66萬元、80,070.19萬元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-2252.36萬元、-16,192.41萬元、-16,673.34萬元、-24,320.37萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-4,036.59萬元、-17,839.56萬元、-18,479.41萬元、-28,783.84萬元；經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-22,950.43萬元、-12,130.75萬元、-33,211.17萬元、-56,063.82萬元。
2020年8月10日，億華通在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行新股的數(shù)量為17,630,523股，發(fā)行價格為76.65元/股，保薦機構（主承銷商）為國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人是楊志杰、徐振。
億華通科創(chuàng)板上市募集資金總額為13.51億元，募集資金凈額為12.25億元。公司發(fā)行費用合計1.27億元，國泰君安證券股份有限公司獲得保薦承銷費用1.13億元。
2021年8月13日，億華通披露以簡易程序向特定對象發(fā)行股票上市公告書，億華通向4名發(fā)行對象發(fā)行850,991股，發(fā)行價格為235.02元/股，本次發(fā)行募集資金總額199,999,904.82元，扣除發(fā)行費用4,766,650.85元，募集資金凈額為195,233,253.97元。
億華通首次發(fā)行新股和以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募資金額合計15.5億元。
2021年年度權益分派實施結果顯示，公司本次轉增股本以方案實施前的公司總股本71,350,991股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每股轉增0.40股，共計轉增28,540,396股，本次分配后總股本為99,891,387股。股權登記日為2022年6月1日，除權（息）日為2022年6月2日。
2022年年度權益分派實施公告顯示，本次A股轉增股本以方案實施前的公司A股總股本99,891,387股為基數(shù)，以資本公積金向A股全體股東每股轉增0.4股，共計轉增A股39,956,555股，本次分配后A股總股本為139,847,942股。股權登記日為2023年7月4日，除權（息）日為2023年7月5日。
2023年年度權益分派實施公告顯示，本次轉增股本以方案實施前的公司總股本165,465,772股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，A股轉增55,939,177股，H股轉增10,247,132股，共計轉增66,186,309股，本次分配后總股本為231,652,081股。股權登記日為2024年7月19日，除權（息）日為2024年7月22日。
2023年1月12日，億華通在港交所上市，發(fā)售價為每股60港元。公告顯示，根據(jù)發(fā)售價每股發(fā)售股份60.00港元，于扣除公司就全球發(fā)售應付的包銷費用及傭金以及估計開支后，公司自全球發(fā)售收取的所得款項凈額估計約為982.8百萬港元（假設超額配股權未獲行使），約合人民幣8.62億元。
分配結果公告顯示，全球發(fā)售項下的發(fā)售股份數(shù)目17,628,000股H股（視乎超額配股權行使與否而定），其中香港發(fā)售股份數(shù)目508,350股H股（經(jīng)重新分配后調整），國際發(fā)售股份數(shù)目17,119,650股H股（經(jīng)重新分配后調整及視乎超額配股權行使與否而定），聯(lián)席保薦人為國泰君安國際、智富，聯(lián)席全球協(xié)調人、聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人為國泰君安國際和中信證券。
