匯綠生態擬買子公司股權復牌跌停 此前4.9億實現控股
中國經濟網北京7月28日訊 匯綠生態(001267.SZ)今日復牌,股價跌停,截至收盤報11.70元,跌幅10.00%。
匯綠生態上周五(7月25日)晚間披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示,本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的實施為前提,但募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易中,上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向彭開盛等7名交易對方購買其合計持有的武漢鈞恒科技有限公司(以下簡稱“鈞恒科技”或標的公司)49%的股權。
截至預案簽署日,標的公司的審計和評估工作尚未完成,標的資產的評估值及交易價格尚未確定。標的資產的交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為基礎,由交易各方協商確定,并在重組報告書中予以披露。
此前,上市公司于2024年6月收購標的公司30%的股權,并于2025年2月收購鈞恒科技1,862.38萬元新增注冊資本,交易完成后上市公司合計持有標的公司51.00%的股權,取得了標的公司控制權。
匯綠生態表示,上市公司擬通過本次交易收購標的公司少數股權,有利于進一步增強上市公司對標的公司的控制,提升上市公司在光模塊行業的研發、生產及銷售等方面的協同能力,強化上市公司在光模塊行業的產業布局。
經交易各方協商確定,本次股份支付對價對應的股份發行價格為7.89元/股,不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%。
陳照華、劉鵬、同信生態、徐行國、顧軍在本次交易中取得的上市公司股份,自該等股份發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓。
彭開盛、謝吉平在本次交易中取得的上市公司股份,截至本次發行股份及支付現金購買資產發行結束之日,如對用于認購上市公司股份的標的公司股權持續擁有權益的時間已滿12個月,則以該部分股權認購的上市公司股份自該等股份發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓;如對用于認購上市公司股份的標的公司股權持續擁有權益的時間不足12個月,則以該部分股權認購的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。
在上述股份鎖定期內,由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份,亦遵守上述股份鎖定期的安排。如果審核監管部門對股份鎖定期有最新規定或監管要求,交易對方將依據相關監管規定對上述鎖定期安排進行相應調整。
截至預案簽署日,標的公司的審計、評估工作尚未完成。上市公司將在相關審計、評估工作完成后,根據《重組管理辦法》的相關要求,就是否設置業績承諾及補償安排等事項與交易對方另行協商。
本次募集配套資金擬以向特定對象發行的方式向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名的特定對象發行股票。發行對象應符合法律、法規規定的條件。募集配套資金發行對象均以現金方式認購。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。
如上述募集配套資金發行對象與證券監管機構的最新監管規定不相符,上市公司將根據證券監管機構的最新監管規定進行相應調整。
本次募集配套資金擬用于支付現金對價、標的公司項目建設、補充流動資金和償還債務、支付本次交易中介機構費用等,其中用于補充流動資金和償還債務金額的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方之一彭開盛擔任上市公司的董事兼副總經理,另外兩名交易對方陳照華和劉鵬與彭開盛簽訂了《一致行動人協議》,約定三人在鈞恒科技行使股東會、董事會的表決權方面根據彭開盛意見采取一致行動。根據《上市規則》的相關規定,基于實質重于形式原則,前述交易對方為公司的關聯人,本次交易構成關聯交易。
本次交易構成重大資產重組。截至預案簽署日,標的公司的審計和評估工作尚未完成,標的資產的評估值及交易價格尚未確定。標的資產的交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為基礎,由交易各方協商確定,并在重組報告書中予以披露。預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,構成上市公司重大資產重組。對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定,公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。
本次交易前36個月內,上市公司控股股東和實際控制人為李曉明;本次交易完成后,上市公司控股股東和實際控制人仍為李曉明;本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更,不會導致上市公司控制權發生變更。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易不構成重組上市。
截至2025年6月30日,李曉明直接持有公司29.18%的股份,為公司控股股東。李曉明持有寧波匯寧54.60%的股權并實際控制寧波匯寧,寧波匯寧持有公司18.54%的股份;李曉明一致行動人李曉偉直接持有公司5.04%的股份,李曉明一致行動人李俊豪直接持有公司0.34%的股份,李曉明一致行動人金小川直接持有公司0.11%的股份。因此李曉明及其一致行動人合計持有公司53.21%股份的表決權,為公司實際控制人。
上市公司的主營業務為園林工程施工、園林景觀設計及苗木種植等,能夠完整的提供苗木種植、園林工程設計、施工及后續綠化養護等全產業鏈服務。
標的公司主營業務為以光模塊、AOC、光引擎為主的光通信產品的研發、生產和銷售。
2023年、2024年、2025年1至3月,標的公司實現營業收入分別為43,481.92萬元、66,620.53萬元、29,217.36萬元,凈利潤分別為2,728.63萬元、6,966.90萬元、4,407.37萬元。
據此前公告,匯綠生態此前取得標的公司51.00%的股權共計支付了4.91億元。
匯綠生態2025年2月11日披露的增資參股公司暨關聯交易重大資產重組實施情況報告書顯示,本次交易前,上市公司持有標的公司35.00%股權。本次交易上市公司及彭開盛以支付現金的方式向鈞恒科技進行增資,其中上市公司支付24,583.416萬元認購鈞恒科技1,862.38萬元新增注冊資本,彭開盛支付1,320.66萬元認購鈞恒科技100.05萬元新增注冊資本。本次交易完成后,上市公司合計持有標的公司51.00%股權,將成為標的公司的控股股東。
本次交易以2024年9月30日為評估基準日,湖北眾聯資產評估有限公司對標的公司經審計的凈資產分別采用資產基礎法、收益法兩種評估方法進行評估,并最終選定收益法評估結果作為評估結論。根據湖北眾聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(眾聯評報字[2024]第1310號),截至2024年9月30日,標的公司合并報表凈資產(所有者權益)為20,852.11萬元,采用收益法評估后股東全部權益價值為66,066.00萬元,評估增值45,213.89萬元,增值率216.83%。
本次交易作價參考上述評估結果確定標的公司整體估值為66,000萬元,以2024年9月30日標的公司注冊資本5,000萬元為基數進行計算,本次增資的價格為13.20元/1元注冊資本。
本次交易上市公司的資金來源為上市公司的自有資金及銀行貸款,彭開盛的資金來源為自有資金。
上市公司董事、高級管理人員李巖、嚴琦同時擔任標的公司董事,標的公司的董事長兼總經理彭開盛同時擔任上市公司的董事,根據《深圳證券交易所股票上市規則》,本次交易構成關聯交易。
本次交易構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。
本次交易的獨立財務顧問為天風證券。
截至報告書出具日,標的公司已就本次標的資產增資事項完成了工商變更登記手續,并取得了由武漢市市場監督管理局核發的《營業執照》。至此,本次交易涉及購買資產的手續已辦理完畢。本次交易完成后,上市公司合計持有標的公司51.00%股權。
上市公司已于2024年6月收購標的公司30%的股權,交易作價為1.95億元;于2024年10月認購標的公司384.62萬元新增注冊資本,交易作價為5,000.00萬元。本次交易前,上市公司合計持有標的公司35%的股權。
2024年,匯綠生態營業收入為5.87億元,同比增長14.28%;歸屬于上市公司股東的凈利潤0,65億元,同比增長13.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤0.48億元,同比下降0.22%;經營活動產生的現金流量凈額0.74億元,同比增長13.30%。
匯綠生態預計2025年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤3600萬元至4900萬元,比上年重組前同期增長177.82%至278.14%;扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤3000萬元至4200萬元,比上年重組前同期增長52.70%至113.77%。
對于業績變動原因,匯綠生態表示,公司于2025年2月完成重大資產重組,鈞恒科技自2025年2月正式納入公司合并報表范圍。自收購以來,匯綠生態與鈞恒科技展現出了極高的協同效應,鈞恒科技專注于光模塊的研發、生產和銷售,在光通信產品方面擁有較強的技術實力和市場地位。而匯綠生態利用自身的資金優勢、完善的內部控制體系和管理經驗,為鈞恒科技提供支持,促進其技術研發能力和市場拓展能力的進一步提升。鈞恒科技并表后積極地提升了公司的財務表現。