中國經濟網北京5月20日訊 深圳證券交易所近日發布關于對五礦證券有限公司的監管函（深證函〔2025〕479號）、關于對王文磊、顏昌軍給予通報批評的決定（深證審紀〔2025〕12號）、關于對中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）的監管函（審核中心監管函〔2025〕12號）以及關于對簽字注冊會計師朱曉紅、徐靈玲給予通報批評處分的決定（深證審紀〔2025〕13號）。

2022年12月27日，深圳證券交易所受理了山西凝固力新型材料股份有限公司（以下簡稱“凝固力”、“發行人”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請，五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”）為項目保薦人，王文磊、顏昌軍為項目保薦代表人，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“中審眾環”）為項目申報會計師，朱曉紅、徐靈玲為項目簽字注冊會計師。經查，五礦證券、王文磊、顏昌軍、中審眾環所、朱曉紅、徐靈玲在執業過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人發出商品相關事項核查不到位

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人發出商品余額占各期末存貨比例分別為45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。深圳證券交易所審核問詢重點關注了發行人對其儲存在客戶處的發出商品的盤點情況，成本歸集是否完整、準確，以及中介機構執行的核查程序是否充分。五礦證券發表核查意見稱，對發行人儲存在客戶處的發出商品進行了抽盤，并通過倒軋方式復核了發出商品數量，報告期內發行人儲存在客戶處的發出商品賬面數量與盤點數量無差異，成本歸集準確、完整。

中國證監會現場檢查發現：一是報告期各期，發行人未對儲存在客戶處的發出商品執行盤點程序，問詢回復與實際情況不符。二是發行人未披露發出商品環節存在的內部控制不規范情形。發行人采取先發貨、后簽合同模式，銷售合同未與發出商品匹配，導致發出商品與銷售出庫、成本結轉勾稽關系不準確，影響期末發出商品余額準確性。此外，2022年度個別客戶發出商品少結轉成本，涉及金額231.55萬元，部分已確認的收入存在合同缺失。三是發行人存在部分發出商品結構及收入結構的披露不準確、庫齡披露錯誤、成本披露口徑與實際情況不一致、部分配售業務采購產品支付的款項披露錯誤等信息披露不準確的情形。

五礦證券與保薦代表人未按照《保薦人盡職調查工作準則》第四十一條、第六十二條的規定對發行人存在的前述異常情況進行審慎核查,核查程序執行不到位，發表核查意見不準確，且未督促發行人對前述事項予以準確披露。此外，五礦證券在發出商品核查過程中還存在函證程序執行不到位，對相關異常情形未予以進一步核實的情況。

申報會計師與簽字注冊會計師未對上述異常情形予以充分關注并審慎核查，相關審計程序不到位：一是對發出商品的監盤程序執行不到位，未對發行人提供的盤點表保持應有的職業懷疑，并執行進一步審計程序。二是對發出商品的函證程序執行不到位，未對相關異常情形執行進一步審計程序。三是確認發出商品真實性、準確性相關審計程序不到位，未取得發行人各期期末發出商品余額表，審計工作底稿中未見對部分年末發出商品存在負數的情況執行進一步審計程序。此外，在訂單成本和賬面成本存在差異的情況下，申報會計師按照賬面成本確認發出商品金額。四是對長庫齡發出商品審計程序不到位，未執行審計報告中披露的關鍵審計事項相關審計應對程序，未關注長期掛賬發出商品是否存在減值跡象，并設計有針對性的審計程序。五是退貨審計程序不到位，審計工作底稿中未見申報會計師對銷售退貨流程執行穿行測試程序。

二、對發行人收入確認及相關內部控制情況核查不到位

招股說明書（申報稿）披露稱，直銷業務（非代儲代銷）模式、經銷模式下，發行人在經客戶最終認可驗收并取得客戶出具的驗收單后確認收入。直銷業務（代儲代銷）模式下，根據雙方認可的對賬單確認收入。深圳證券交易所審核問詢對發行人確保收入確認準確性的內部控制措施等進行了重點關注，五礦證券發表意見稱，發行人在制度、流程上均制定了相關內部控制措施。

中國證監會現場檢查發現：一是發行人存在無驗收確認單即確認收入的情況，披露內容與實際情況不符。部分收入以明細對賬單、到貨單作為確認單據，個別收入確認憑證未附任何單據。報告期各期，發行人無驗收單情形占比分別為5.92%、3.09%、7.20%和16.40%。二是發行人部分收入確認單據存在跨期情況，跨期收入金額為2571.21萬元，對應結轉營業成本約為1811.80萬元，對2022年利潤總額影響額約為759.42萬元，占2022年利潤總額比例為10.33%。三是招股說明書（申報稿）未披露配售類貿易業務相關情況，僅披露了保供類貿易業務情況，相關信息披露不完整。

五礦證券與保薦代表人未按照《保薦人盡職調查工作準則》第三十五條、第六十二條等規定充分關注發行人存在的前述收入確認相關異常情況，相關核查程序執行不到位，發表核查意見不準確，且未督促發行人對前述事項予以準確、完整披露。

申報會計師與簽字注冊會計師未對上述異常情形予以充分關注并審慎核查，在執行收入確認細節測試時，申報會計師未通過實施相關審計程序，核實發行人收入確認時點的準確性，對收入確認時點獲取的審計證據不充分，對發行人收入確認及相關內部控制情況核查不到位。

三、對發行人研發相關內部控制核查不到位

招股說明書（申報稿）顯示，2020-2022年，發行人各期研發費用分別為1026.21萬元、1414.07萬元和1437.77萬元，復合增長率18.37%。深圳證券交易所審核問詢對研發人員認定、研發材料歸集準確性及相關內部控制情況進行了重點關注，五礦證券發表意見稱，研發人員認定準確、研發費用歸集準確、研發相關內部控制有效。

中國證監會現場檢查發現，發行人研發相關內部控制存在以下不規范情形，發行人未充分披露或者說明，問詢回復與實際情況不符：一是研發領料、投料、大試環節相關內部控制不規范。部分研發領料未準確、完整記錄出入庫情況及后續去向，試生產環節缺乏相關控制措施，大試數量缺少審批程序等。部分研發內部控制制度直至申報后才陸續建立。二是研發薪酬計算不準確。發行人認定的部分專職研發人員實際工作包含非研發工作，部分認定為非專職研發人員的銷售人員薪酬核算不準確，研發工時統計缺少合理證據。

五礦證券與保薦代表人未按照《保薦人盡職調查工作準則》第三十七條、第六十二條的規定對發行人研發內控、研發薪酬核算方面存在的相關異常情況進行充分核查，發表核查意見不準確，且未督促發行人對研發相關內部控制不規范情形予以充分披露。

申報會計師與簽字注冊會計師未就發行人研發內控、研發薪酬核算方面存在的相關異常情況執行進一步核查程序，核查程序執行不充分，發表核查意見不審慎。

四、對發行人原材料采購和生產入庫相關內部控制核查不到位

深圳證券交易所審核問詢要求發行人說明主要原材料采購、耗用和產品產量的匹配關系、投入產出比是否存在重大異常，成本歸集是否完整、準確。五礦證券發表意見稱，相關成本歸集方法符合《企業會計準則》相關規定，金額分配準確。

中國證監會現場檢查發現，發行人原材料采購和生產入庫內部控制不規范，影響成本核算的準確性，但未在申報文件中充分說明或者披露，問詢回復與實際情況不符：一是原材料采購不相容崗位未有效分離，成本會計同時負責外購入庫單的制單、記賬、審核，生產車間管理人員同時負責原材料領用和指揮生產。二是生產領料、投料、成品灌裝及產成品入庫環節缺乏控制和記錄，如原材料領用出庫單基于生產數量推導得出，推導過程無相關內部控制措施驗證其準確性，生產投料流程主要依靠手工記錄且無監督、復核的相關證據。

五礦證券與保薦代表人未按照《保薦人盡職調查工作準則》第六十二條的規定對發行人存在的前述異常情況進行充分核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確，且未督促發行人對原材料采購與生產相關內部控制不規范情形予以充分披露。

申報會計師與簽字注冊會計師未對上述異常情況予以充分關注并審慎核查，相關內部控制審計程序執行不到位，審計工作底稿中未見部分期間與生產相關內控測試底稿。

五、對發行人銷售服務商核查不到位

銷售服務商為發行人重要銷售渠道，發行人通過銷售服務商實現收入占比從2020年度的27.07%上升至2023年1-6月的55.18%。深圳證券交易所審核問詢對銷售服務商模式的核查情況進行了重點關注。五礦證券與保薦代表人發表核查意見稱，檢查了銷售服務費合同及相關會計憑證、執行了資金流水核查程序等，并對銷售服務商的具體服務內容、交易真實性等發表了肯定性核查意見。

中國證監會現場檢查和深圳證券交易所現場督導發現：一是對銷售服務商的資金流水核查程序執行不到位。五礦證券未核查部分超過《資金流水核查報告》中披露的重要性水平的銷售服務商及其法定代表人或相關人員與發行人有關主體之間的資金流水，且《資金流水核查報告》對部分項目款項往來列示不完整。二是對銷售服務商工作內容核查不到位。審核問詢回復中披露了銷售服務商具體服務內容，但五礦證券未取得相關文件對服務內容的真實性予以進一步核實驗證。三是對銷售服務費計提準確性核查不到位。發行人計提銷售服務費的金額為銷售服務期間內對應客戶向發行人的采購數量乘以單價，合同約定的服務期通常為一年。報告期內，發行人存在一個客戶對應多個銷售服務商的情況，且銷售服務商變動頻繁，部分銷售服務合同未見簽署時間，無法準確判斷銷售服務費的計提期間。

五礦證券與保薦代表人未針對前述情況對發行人銷售服務費計提的準確性予以進一步核實驗證。

申報會計師與簽字注冊會計師未對上述異常情況予以充分關注并審慎核查，對銷售服務費計提準確性核查程序執行不到位。

六、其他核查問題

中國證監會現場檢查發現，五礦證券與保薦代表人還存在以下核查問題：

一是對發行人信息系統內部控制情況核查不到位。發行人金蝶系統部分操作日志缺失，未按照發行人制定的《信息系統管理制度》要求對財務數據進行有效備份，以及發行人財務總監蘭穎同時負責公司財務管理、系統管理工作，未實現不相容崗位分離。五礦證券與保薦代表人未對發行人相關信息系統內部控制不規范進行充分核查并督促發行人進行充分披露。

二是對發行人公司治理情況核查不到位。發行人部分“三會”文件無對應的用印申請及審批記錄且用印管理存在不規范，五礦證券與保薦代表人對此未進行充分核查并督促發行人進行充分披露。

三是資金流水核查程序執行不到位。遺漏核查發行人控股股東、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員部分賬戶。對部分自然人大額異常資金往來僅獲取當事人說明或訪談個別交易對手方等證據。已經執行的核查程序還存在獲取的證據與實際情況不匹配等情形。

四是函證程序執行不到位。缺失部分函證核查底稿，未對部分回函不符情況執行替代測試，部分底稿復制了會計師工作底稿但未見五礦證券執行復核程序。

五是訪談及走訪核查程序執行不到位。保薦工作底稿中未見部分被訪談人身份證明文件、實地走訪照片、客戶營業執照等，未見五礦證券與保薦代表人對發行人2023年1-6月第一大客戶執行訪談程序。

五礦證券與保薦代表人未按照《保薦人盡職調查工作準則》第二十七條、第五十九條、第六十三條、第六十四條、第八十三條以及《監管規則適用指引——發行類第5號》等規定進行核查，核查程序執行不到位。

申報會計師與簽字注冊會計師存在上述執業問題一、三、四。

五礦證券與保薦代表人的上述行為違反了深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條第一款、第三十八條第二款的規定。申報會計師與簽字注冊會計師的上述行為違反了深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十八條第一款和第二款、第三十八條第二款的規定。

鑒于上述違規事實和情節，依據《審核規則》第七十二條、第七十三條、第七十四條第三項的規定，經深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：對五礦證券采取書面警示的自律監管措施；對保薦代表人王文磊、顏昌軍給予通報批評的處分。

依據《審核規則》第七十二條、第七十三條、第七十四條第三項的規定，深圳證券交易所上市審核中心決定：對中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）采取書面警示的自律監管措施。經深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：對朱曉紅、徐靈玲給予通報批評的處分。

五礦證券官網顯示，五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”）成立于2000年，總部位于深圳，是一家綜合類證券公司。2020年11月，五礦證券注冊資本金變更為人民幣97.98億元。五礦證券是中國五礦集團有限公司（簡稱“中國五礦”）旗下金控平臺——五礦資本股份有限公司（簡稱“五礦資本”，股票代碼：600390）的全資公司——五礦資本控股有限公司絕對控股的證券公司。

中審眾環官網顯示，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中審眾環）成立于1987年，總所（總部注冊地）位于武漢，在北京建有管理總部。除武漢總所外，中審眾環還在北京、上海等全國30多個省市、自治區以及香港特別行政區設有35家分支機構。中審眾環現有中國注冊會計師1300余名、國際會計師80余名、國家會計領軍人才及行業高端人才30余名、省部級以上咨詢專家庫成員100余名、高級會計師118名，能為各類企業和市場主體提供股份制改制、審計、破產管理人等傳統會計審計服務，以及管理咨詢、PPP、信息化等創新服務。

深交所網站2024年1月18日公布關于終止對山西凝固力新型材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市審核的決定。深交所于2022年12月27日依法受理了凝固力首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件，并依法依規進行了審核。2024年1月12日，凝固力向深交所提交了《山西凝固力新型材料股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的請示》，保薦人向深交所提交了《五礦證券有限公司關于撤回山西凝固力新型材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的請示》。根據《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第六十二條的有關規定，深交所決定終止對凝固力首次公開發行股票并在創業板上市的審核。

凝固力原擬在深交所創業板公開發行股票不超過1,726.1905萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。公司原擬募集資金22,696.19萬元，分別用于新建研發中心實驗室及數字化管理系統建設項目、新建3萬方高抗壓纖維增強聚氨酯復合板材生產線建設項目、年產5萬噸礦用高分子材料生產線技術改造項目、營銷網絡建設、補充流動資金。

凝固力的保薦機構（主承銷商）為五礦證券有限公司，保薦代表人為王文磊、顏昌軍。

深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》第二十七條規定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當從投資者利益出發，健全內部決策和責任機制，嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，嚴格執行內部控制制度，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，對發行上市申請文件進行審慎核查，確保財務數據符合真實的經營情況，切實防范財務造假。

保薦人應當對發行人是否符合板塊定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》第三十八條規定：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求，通過現場核驗等方式進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

發行人及其保薦人、證券服務機構回復后，應當及時在本所網站披露問詢和回復的內容。回復不符合信息披露要求的，本所發行上市審核機構可以退回，前述主體應當按照本所要求進行修改后再予以披露。

深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列自律監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）約見談話；

（四）要求限期改正；

（五）本所規定的其他自律監管措施。

深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》第七十三條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；

（四）一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件；

（五）三個月至五年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；

（六）三個月至五年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關責任人員、證券服務機構相關責任人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；

（七）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員；

（八）本所規定的其他紀律處分。

深圳證券交易所《股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第十條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重采取口頭警示、書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或者簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至二年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；

（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在明顯瑕疵，文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解或者審核工作開展；

（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發行上市申請文件前后存在相互矛盾或者同一事實表述不一致等實質性差異且無合理理由；

（五）未在規定時限內回復審核問詢，且未說明理由；

（六）未及時報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）本所認定的其他情形。